公司作为独立的民事法律主体，注销后，尚未清偿的债务谁来承担？是否只要公司注销，股东就万事大吉了？一起看看今天的案例。

案情简介

A公司成立于2003年1月3日，法定代表人郭某，企业类型为有限责任公司，股东为郭某（占股95%）、曹某（占股5%）。2011年至2012年间，A公司因经营之需，向B公司购买布料，后双方于2014年1月21日进行对账，A公司确认并由公司财务人员苏某在欠款单位一栏签字并备注：“扣布料次品3000元，应付金额叁拾万叁仟元整（¥303000）”一份交由B公司收执。

结欠后，A公司于2016年7月4日向石狮市工商行政管理局提交清算组成员备案申请，载明清算组负责人郭某、清算组成员曹某。之后，A公司出具公司清算报告书，并由清算组成员暨公司股东郭某、曹某签名确认，后经股东会决议后向工商行政管理部门申请公司注销登记，并于2016年8月29日注销。B公司因未收到A公司所欠货款，于2023年3月21日向石狮法院提起诉讼。

裁判结果

石狮法院审理认为，B公司与A公司之间的买卖合同关系，有双方共同确认并由A公司员工苏某签字的《对账单》为据，系双方当事人真实意思表示，未违反相关法律法规的规定，应认定合法有效。

B公司已依约交付货物，A公司亦应支付货款。双方在对账后未约定付款时间，B公司起诉催讨，有事实和法律依据，应予支持。

公司解散注销，公司股东应依法履行清算公司资产的义务。郭某、曹某作为公司股东及清算组成员，在清算、注销原A公司过程中，没有通知已知债权人B公司申报债权，并且没有将该公司所欠B公司的货款列入清算报告，存在没有书面通知已知债权人和以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记行为，导致B公司货款至今未获清偿，应当对A公司的债务承担相应赔偿责任。

苏某系原A公司员工，其签署《对账单》系履行职务行为，所产生的法律后果应由A公司承担，B公司要求苏某承担还款责任无事实和法律依据。综上所述判决郭某、曹某应支付B公司货款303000元及相应利息。

法官说法

公司注销登记后，法人终止，公司存续期间的债权债务则归于消灭。但实际情况是，由于公司注销的不规范所引发的商事纠纷屡屡发生。

注销不清算或者虚假清算、不依法清算，将导致公司债务的清偿主体因违法注销而发生根本上的变更，改由公司的清算义务人或清算组成员承担相应的清偿责任或赔偿责任，股东亦不再受有限责任之保障。为避免突破承担责任的有限性，股东应当依法对公司进行清算后再注销，亦应积极履行清算义务，及时告知各债权人进行申报，保留相应的书面通知、确认文件及公司账册文件。如股东无法对清算达成一致的，也应及时向法院申请强制清算。

债权人则需及时关注交易相对主体的经营状况，在其注销时及时向市场监督管理部门提出异议或在其进行清算流程时及时申报债权。